[et_pb_section fb_built=”1″ _builder_version=”4.22.2″ _module_preset=”default” global_colors_info=”{}”][et_pb_row _builder_version=”4.22.2″ _module_preset=”default” global_colors_info=”{}”][et_pb_column type=”4_4″ _builder_version=”4.22.2″ _module_preset=”default” global_colors_info=”{}”][et_pb_text _builder_version=”4.22.2″ _module_preset=”default” hover_enabled=”0″ global_colors_info=”{}” sticky_enabled=”0″]<\/p>\n
Alicja Macha\u0142a-Pucek<\/p>\n
Zmiana siedziby a adres sp\u00f3\u0142ki<\/b><\/p>\n
Ka\u017cda istniej\u0105ca osoba prawna, w\u00a0tym sp\u00f3\u0142ka, musi mie\u0107 okre\u015blon\u0105 i\u00a0zarejestrowan\u0105 siedzib\u0119. Nawet, je\u015bli operuje wy\u0142\u0105cznie w\u00a0sferze handlu elektronicznego (e-commerce). Praktycznym usprawiedliwieniem wymogu ujawnienia siedziby jest okre\u015blenie w\u0142a\u015bciwo\u015bci miejscowej s\u0105du rejestrowego, jak r\u00f3wnie\u017c miejsce zgromadze\u0144 wsp\u00f3lnik\u00f3w sp\u00f3\u0142ki, czy\u00a0miejsce spe\u0142nienia \u015bwiadczenia dla kontrahenta. Kolokwialnie m\u00f3wi\u0105c, siedziba sp\u00f3\u0142ki jest odpowiednikiem miejsca zamieszkania osoby fizycznej.<\/p>\n
<\/p>\n
Siedzib\u0119 sp\u00f3\u0142ki nale\u017cy odr\u00f3\u017cni\u0107 od\u00a0adresu sp\u00f3\u0142ki. Siedzib\u0119 wyznacza wy\u0142\u0105cznie miejscowo\u015b\u0107, na\u00a0terenie kt\u00f3rej znajduje\u00a0si\u0119 budynek czy\u00a0lokal, w\u00a0kt\u00f3rym ma mie\u015bci\u0107\u00a0si\u0119 organ. Adres sp\u00f3\u0142ki stanowi konkretyzacj\u0119 siedziby sp\u00f3\u0142ki, w\u00a0postaci ulicy i\u00a0numeru budynku czy\u00a0lokalu.<\/p>\n
W akcie za\u0142o\u017cycielskim sp\u00f3\u0142ki (umowie, statucie sp\u00f3\u0142ki) okre\u015bli\u0107 nale\u017cy sam\u0105 miejscowo\u015b\u0107 jako siedzib\u0119 sp\u00f3\u0142ki. Konkretny adres przyjmuje\u00a0si\u0119 uchwa\u0142\u0105 przez organ stanowi\u0105cy sp\u00f3\u0142ki \u2013 zarz\u0105d w\u00a0przypadku sp\u00f3\u0142ek kapita\u0142owych (sp\u00f3\u0142ka z\u00a0ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105, sp\u00f3\u0142ka akcyjna i\u00a0prosta sp\u00f3\u0142ka akcyjna) lub\u00a0uchwa\u0142\u0105 wsp\u00f3lnik\u00f3w w\u00a0przypadku sp\u00f3\u0142ek osobowych (sp\u00f3\u0142ka jawna, sp\u00f3\u0142ka partnerska, sp\u00f3\u0142ka komandytowa i\u00a0sp\u00f3\u0142ka komandytowo-akcyjna). Wyj\u0105tkiem b\u0119dzie sp\u00f3\u0142ka osobowa partnerska, w\u00a0kt\u00f3rej powo\u0142ano zarz\u0105d b\u0105d\u017a\u00a0sp\u00f3\u0142ka jawna, komandytowa i komandytowo-akcyjna, w\u00a0kt\u00f3rej wsp\u00f3lnikiem odpowiadaj\u0105cym bez\u00a0ogranicze\u0144 za\u00a0zobowi\u0105zania tej sp\u00f3\u0142ki osobowej jest sp\u00f3\u0142ka z\u00a0ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 lub\u00a0sp\u00f3\u0142ka akcyjna \u2013 w\u00a0takim przypadku uchwa\u0142\u0119 o\u00a0zmianie adresu podejmuj\u0105 r\u00f3wnie\u017c cz\u0142onkowie zarz\u0105du.<\/p>\n
Uchwa\u0142\u0119 o\u00a0wyznaczeniu adresu podj\u0105\u0107 nale\u017cy najp\u00f3\u017aniej w\u00a0trakcie zg\u0142oszenia sp\u00f3\u0142ki do\u00a0w\u0142a\u015bciwego s\u0105du rejestrowego \u2013 Krajowego Rejestru S\u0105dowego (dalej: KRS). Praktyczne wyja\u015bnienie konieczno\u015bci wskazania adresu na\u00a0etapie zg\u0142oszenia osoby prawnej do\u00a0Krajowego Rejestru S\u0105dowego wynika z\u00a0konieczno\u015bci okre\u015blenia w\u0142a\u015bciwego adresu do\u00a0dor\u0119cze\u0144 i\u00a0korespondencji sp\u00f3\u0142ki.<\/p>\n
<\/p>\n
Wszelkie pisma procesowe kierowane do\u00a0sp\u00f3\u0142ek dor\u0119cza\u00a0si\u0119 na\u00a0adres ujawniony w\u00a0KRS. Dlatego bardzo wa\u017cne jest, by\u00a0sp\u00f3\u0142ki poprzez\u00a0swoje organy zawiadamia\u0142y Krajowy Rejestr S\u0105dowy o\u00a0ka\u017cdej zmianie adresu, w\u00a0innym przypadku pisma dor\u0119czane na\u00a0adres ujawniony w\u00a0rejestrze korzystaj\u0105 z\u00a0fikcji dor\u0119czenia, czyli\u00a0uznania pisma za\u00a0skutecznie dor\u0119czone, mimo \u017ce adresat faktycznie go nie\u00a0odebra\u0142. Oznacza to, \u017ce w\u00a0przypadku zaniedbania obowi\u0105zku aktualizacji adresu do\u00a0dor\u0119cze\u0144, wszelkie pisma przychodz\u0105ce pod\u00a0adres wskazany w\u00a0rejestrze b\u0119d\u0105 uwa\u017cane i\u00a0traktowane za\u00a0dor\u0119czone pod\u00a0adres w\u0142a\u015bciwy, wywo\u0142uj\u0105c skutki prawne.<\/p>\n
W rezultacie organy sp\u00f3\u0142ek i\u00a0wsp\u00f3lnicy mog\u0105 nie\u00a0wiedzie\u0107 o\u00a0tocz\u0105cych\u00a0si\u0119 post\u0119powaniach, gdy\u017c dwukrotnie awizowana przesy\u0142ka uznawana jest za\u00a0prawid\u0142owo dor\u0119czon\u0105. Taka sytuacja mo\u017ce mie\u0107 istotne konsekwencje, gdy\u017c mo\u017ce pozbawi\u0107 sp\u00f3\u0142k\u0119 skutecznej obrony praw przed polskim s\u0105dem czy\u00a0polskimi organami administracyjnymi.<\/p>\n
<\/p>\n
Zmiana siedziby sp\u00f3\u0142ki wymaga ka\u017cdorazowo zmiany aktu za\u0142o\u017cycielskiego \u2013 statutu lub\u00a0umowy sp\u00f3\u0142ki. W\u00a0tym celu konieczne jest podj\u0119cie przez wsp\u00f3lnik\u00f3w na\u00a0zgromadzeniu wsp\u00f3lnik\u00f3w uchwa\u0142y o\u00a0zmianie umowy sp\u00f3\u0142ki ze wskazaniem nowej siedziby oraz\u00a0dokonanie wpisu do\u00a0Krajowego Rejestru S\u0105dowego. Dodatkowo w\u00a0przypadku sp\u00f3\u0142ki z\u00a0ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105, sp\u00f3\u0142ki akcyjnej, prostej sp\u00f3\u0142ki akcyjnej i\u00a0komandytowo-akcyjnej zmiana umowy sp\u00f3\u0142ki b\u0119dzie wymaga\u0142a zachowania aktu notarialnego (jako tej samej formy, kt\u00f3ra by\u0142a wymagana do\u00a0ich\u00a0zawarcia). Obecno\u015b\u0107 notariusza nie\u00a0jest obligatoryjna w\u00a0przypadku sp\u00f3\u0142ek, kt\u00f3re zawar\u0142y umow\u0119 w\u00a0zwyk\u0142ej formie pisemnej \u2013 dotyczy\u0107 to\u00a0mo\u017ce sp\u00f3\u0142ki jawnej i\u00a0partnerskiej. Podobnie w\u00a0przypadku sp\u00f3\u0142ek za\u0142o\u017conych przy wykorzystaniu wzorca umowy (elektronicznie). W\u00a0przypadku sp\u00f3\u0142ek, zawartych online za\u00a0pomoc\u0105 gotowych wzorc\u00f3w umowy w\u00a0systemie S24, zmian\u0119 siedziby dokonuje\u00a0si\u0119 za\u00a0pomoc\u0105 tego systemu, z\u00a0pomini\u0119ciem czynno\u015bci u\u00a0notariusza.<\/p>\n
Co wa\u017cne, zmian\u0119 umowy sp\u00f3\u0142ki nale\u017cy zg\u0142osi\u0107 w\u00a0Krajowym Rejestrze S\u0105dowym, prowadzonym przez w\u0142a\u015bciwe s\u0105dy rejonowe, zwane s\u0105dami rejestrowymi. Wpis ma charakter konstytutywny, co oznacza, \u017ce zmiana siedziby sp\u00f3\u0142ki skuteczna b\u0119dzie dopiero od\u00a0momentu jej\u00a0ujawnienia w\u00a0rejestrze.<\/p>\n
Zmian\u0119 umowy sp\u00f3\u0142ki nale\u017cy zg\u0142osi\u0107 w\u00a0KRS w\u00a0terminie 6 miesi\u0119cy od\u00a0momentu podj\u0119cia uchwa\u0142y o\u00a0zmianie umowy sp\u00f3\u0142ki. W\u00a0przeciwnym razie podj\u0119ta uchwa\u0142a straci moc.<\/p>\n
W sytuacji, gdy wsp\u00f3lnicy lub\u00a0osoby reprezentuj\u0105ce wsp\u00f3lnik\u00f3w przebywaj\u0105 za\u00a0granic\u0105, doradzamy klientom, by\u00a0zmiana siedziby nast\u0105pi\u0142a na\u00a0podstawie udzielonego nam pe\u0142nomocnictwa do\u00a0reprezentowania ich\u00a0na\u00a0zgromadzeniu wsp\u00f3lnik\u00f3w i\u00a0do\u00a0wykonywania prawa g\u0142osu w\u00a0zakresie podj\u0119cia uchwa\u0142y dot. zmiany siedziby. Je\u015bli w\u00a0umowie sp\u00f3\u0142ki nie\u00a0stwierdzono inaczej, pe\u0142nomocnictwo udzielone w\u00a0zwyk\u0142ej formie pisemnej b\u0119dzie wystarczaj\u0105ce.<\/p>\n
<\/p>\n
Inaczej natomiast wygl\u0105da sama zmiana adresu sp\u00f3\u0142ki bez\u00a0zmiany siedziby. Cz\u0119sto dzieje\u00a0si\u0119 to\u00a0poprzez\u00a0zawieranie przez sp\u00f3\u0142k\u0119 nowej umowy najmu na\u00a0inny lokal, po\u0142o\u017cony w\u00a0tej samej miejscowo\u015bci. Zmiana adresu sp\u00f3\u0142ki o\u00a0ile zmianie nie\u00a0ulega miejscowo\u015b\u0107 nie\u00a0wymaga zmiany umowy sp\u00f3\u0142ki jak w\u00a0przypadku zmiany siedziby. Nie\u00a0istnieje zatem\u00a0w\u00a0takim wypadku obowi\u0105zek odnotowania zmian w\u00a0akcie za\u0142o\u017cycielskim (w umowie sp\u00f3\u0142ki czy\u00a0statucie). W\u00a0zwi\u0105zku z\u00a0tym nie\u00a0ma potrzeby zwo\u0142ania zgromadzenia wsp\u00f3lnik\u00f3w oraz\u00a0zawarcia zmian w\u00a0akcie notarialnym. Dotychczasowy adres sp\u00f3\u0142ki mo\u017ce by\u0107 zast\u0105piony innym adresem wy\u0142\u0105cznie poprzez\u00a0samo podj\u0119cie w\u00a0zwyk\u0142ej formie pisemnej uchwa\u0142y:<\/p>\n
Odpowiednio zarz\u0105d lub\u00a0wsp\u00f3lnicy s\u0105 zobowi\u0105zani do\u00a0zg\u0142oszenia zamiany adresu do\u00a0KRS w\u00a0ci\u0105gu 7 dni od\u00a0podj\u0119cia uchwa\u0142y. Uchwa\u0142a sama jest skuteczna od\u00a0momentu jej\u00a0podj\u0119cia, a\u00a0wpis w\u00a0KRS jest wpisem deklaratoryjnym \u2013 obowi\u0105zuje od\u00a0dnia zdarzenia, a\u00a0nie\u00a0od\u00a0dnia wpisu. Konsekwencj\u0105 niedotrzymania terminu mo\u017ce by\u0107 post\u0119powanie przymuszaj\u0105ce oraz\u00a0grzywna. W\u00a0post\u0119powaniu przymuszaj\u0105cym s\u0105d wzywa cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du lub\u00a0wsp\u00f3lnik\u00f3w, wyznaczaj\u0105c 7-dniowy termin do\u00a0z\u0142o\u017cenia stosownych dokument\u00f3w i\u00a0wniosku. W\u00a0przypadku niez\u0142o\u017cenia dokument\u00f3w, s\u0105d mo\u017ce na\u0142o\u017cy\u0107 na\u00a0ka\u017cdego z\u00a0cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du lub\u00a0wsp\u00f3lnik\u00f3w sp\u00f3\u0142ki grzywn\u0119. Je\u015bli na\u0142o\u017cenie grzywny nie\u00a0spowoduje z\u0142o\u017cenia wniosku i\u00a0dokumentacji, s\u0105d mo\u017ce ponownie na\u0142o\u017cy\u0107 grzywn\u0119.<\/p>\n
Je\u015bli zmiana adresu sp\u00f3\u0142ki wi\u0105\u017ce\u00a0si\u0119 ze zmian\u0105 miejscowo\u015bci, czyli\u00a0zmian\u0105 siedziby, w\u00f3wczas nale\u017cy dochowa\u0107 wymogi obowi\u0105zuj\u0105ce przy zmianie siedziby i\u00a0w\u00a0KRS, opr\u00f3cz uchwa\u0142y o\u00a0zmianie adresu przed\u0142o\u017cy\u0107 nale\u017cy jednolity tekst umowy sp\u00f3\u0142ki lub\u00a0statutu po\u00a0ich\u00a0wcze\u015bniejszej zmianie.<\/p>\n
<\/p>\n
Poza zg\u0142oszeniem zmiany siedziby i\u00a0zmiany adresu do\u00a0KRS nale\u017cy ka\u017cdorazowo zg\u0142osi\u0107 nowy, w\u0142a\u015bciwy adres do\u00a0Urz\u0119du Skarbowego i\u00a0Centralnego Rejestru Beneficjent\u00f3w Rzeczywistych. Zg\u0142oszenia aktualizacyjnego adresu do\u00a0Urz\u0119du Skarbowego dokonuje\u00a0si\u0119 poprzez\u00a0z\u0142o\u017cenie formularza NIP-8 w\u00a0ci\u0105gu 7 dni od\u00a0dnia, w\u00a0kt\u00f3rym nast\u0105pi\u0142a zmiana danych. Organ ten\u00a0ma obowi\u0105zek nast\u0119pnie przekaza\u0107 dane z\u00a0formularza do\u00a0G\u0142\u00f3wnego Urz\u0119du Statystycznego oraz\u00a0Zak\u0142adu Ubezpiecze\u0144 Spo\u0142ecznych. Natomiast do\u00a0Centralnego Rejestru Beneficjent\u00f3w Rzeczywistych zmian\u0119 adresu zg\u0142asza\u00a0si\u0119 elektronicznie w\u00a0terminie 14 dni od\u00a0dnia zdarzenia. Przedsi\u0119biorcy powinni jednak pami\u0119ta\u0107 o\u00a0tym, \u017ce zgodnie z\u00a0wyrokiem Naczelnego S\u0105du Administracyjnego z\u00a0dnia 28 wrze\u015bnia 2020 r. o\u00a0sygn. I\u00a0FSK 911\/20 oczekiwanie na\u00a0ujawnienie w\u00a0KRS zmiany siedziby nie\u00a0zwalnia podmiotu z\u00a0obowi\u0105zk\u00f3w informacyjnych wzgl\u0119dem organ\u00f3w podatkowych i\u00a0dba\u0142o\u015bci o\u00a0wskazanie aktualnego adresu do\u00a0dor\u0119cze\u0144.<\/p>\n
<\/p>\n
O autorce:<\/span> Alicja Macha\u0142a-Pucek: absolwentka Wydzia\u0142u Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu oraz Europejskiego Uniwersytetu \u201eViadrina\u201d we Frankfurcie nad Odr\u0105, gdzie uzyska\u0142a stopie\u0144 akademicki \u201eBachelor of German and Polish Laws\u201d. Cz\u0142onek Okr\u0119gowej Izby Radc\u00f3w Prawnych w Poznaniu. Autorka publikacji z zakresu prawa gospodarczego. Autorka licznych publikacji z zakresu prawa gospodarczego, email: kontakt@machalapucek-kancelaria.pl.<\/p>\n Streszczenie: Artyku\u0142 omawia wymogi prawne zwi\u0105zane ze zmian\u0105 adresu siedziby sp\u00f3\u0142ki, obowi\u0105zkami rejestrowymi, r\u00f3\u017cnic\u0105 mi\u0119dzy zmian\u0105 adresu a zmian\u0105 siedziby sp\u00f3\u0142ki. Siedzib\u0119 sp\u00f3\u0142ki nale\u017cy odr\u00f3\u017cni\u0107 od\u00a0adresu sp\u00f3\u0142ki. Siedzib\u0119 wyznacza wy\u0142\u0105cznie miejscowo\u015b\u0107, na\u00a0terenie kt\u00f3rej znajduje\u00a0si\u0119 budynek czy\u00a0lokal, w\u00a0kt\u00f3rym ma mie\u015bci\u0107\u00a0si\u0119 organ. Adres sp\u00f3\u0142ki stanowi konkretyzacj\u0119 siedziby sp\u00f3\u0142ki, w\u00a0postaci ulicy i\u00a0numeru budynku czy\u00a0lokalu.<\/p>\n